W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wszystkie decyzje mogą być podjęte „przy kawie” czy w mailu. Są sytuacje, w których ustawa lub umowa spółki wymagają formalnej uchwały zgromadzenia wspólników.
Obowiązkowo uchwałę trzeba podjąć, między innymi, w sprawach:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki
z wykonania przez nich obowiązków, - postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
- zwrotu dopłat,
- zawarcia umowy między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.
Dodatkowo, uchwały wspólników wymaga również zawarcie umowy o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawartej przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
Ustawodawca przewidział również, że czynnością wymagającą podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Pozostałe przypadki to, między innymi, zmiana umowy spółki, połączenie, podział lub przekształcenie spółki bądź jej rozwiązanie lub likwidacja.
Dlaczego to ważne?
Zgodnie z art. 17 Kodeksu spółek handlowych jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Jednocześnie zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
Zupełnie inaczej jest w przypadku, gdy to umowa wymaga zgody właściwego organu spółki do dokonania określonej czynności. W przypadku nieuzyskania takiej zgody, czynność ta jest ważna, jednak nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.
Masz więcej pytań? Zapraszamy do kontaktu!